Правила за работа

ПРАВИЛА ЗА РАБОТА НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
НА
„СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ

I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Цел
Чл. 1. (1) Настоящите правила за работа имат за цел да конкретизират правата и задълженията на членовете на Съвета на директорите на „СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ, както и да осигурят ефективна организация на неговата работата.
(2) За краткост по-нататък тези правила се наричат просто „ПРАВИЛАТА“, “СОФАРМА ИМОТИ“ АДСИЦ – просто „ДРУЖЕСТВОТО“, а Съветът на директорите – „СЪВЕТА“.

Състав
Чл. 2. (1) С цел по-добра организация на работата си, членовете на Съвета на директорите избират помежду си ПРЕДСЕДАТЕЛ и ЕДИН ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ЧЛЕН (ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР).
(2) Членовете на Съвета на директорите следва да отговарят на изискванията на българското законодателство и на устава на дружеството.

Функции
Чл. 3. (1) Съветът на директорите е колективен орган за управление на дружеството. За своята дейност той се отчита пред Общото събрание на акционерите на дружеството.
(2) Съветът осъществява дейността си в съответствие с изискванията на действуващото законодателство и устава на дружеството.

Статут на членовете на съвета
Чл. 4. (1) Членовете на Съвета на директорите имат равни права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях, както и от допълнително предоставените управителни и представителни права и задължения на изпълнителния директор (член).
(2) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на дружеството, както и да опазват всички негови тайни по време на мандата си.
(3) Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството. Всеки от членовете на Съвета може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

Гаранция за добро управление
Чл. 5. (1) Членовете на Съвета на директорите дават гаранция за срока на своето управление в размер на 3(три) месечното им първоначално брутно възнаграждение.
(2) Съгласно договорите за възлагане на управление членовете на Съвета на директорите гарантират пред дружеството чрез подписване на “Запис на заповед”.
(3) Записа на заповед се връща на съответния член при прекратяването на членството му в Съвета и освобождаването му във връзка с това от отговорност.

II. ДЕЙНОСТ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

Права и задължения
Чл. 6. (1) Съветът на директорите организира, ръководи, контролира дейността на дружеството и решава всички въпроси свързани с нея, освен тези, които са включени в изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите и на изпълнителния директор.
(2) Съветът на директорите:
1. управлява и стопанисва имуществото на дружеството с грижата на добър търговец;
2. организира в 7 (седем) дневен срок от пораждането на съответното основание подготовката и внасянето в съответния съд на необходимите документи, свързани с вписването в търговския регистър на надлежния съд на подлежащите на вписване обстоятелства, засягащи дружеството;
3. разработва и представя на редовното годишно общо събрание на акционерите бизнес програми и планове на целия срок на действие на мандата на Съвета на директорите и конкретно за всяка година;
4. подготвя и представя на редовното годишно общото събрание на акционерите годишен счетоводен отчет за дейността през изтеклата финансова година и го обнародва след приемането му;
5. определя и утвърждава в съответствие с действащата нормативна уредба организационна и управленска структура на дружеството;
6. приема вътрешноорганизационните актове на дружеството като правила за работната заплата, правилник за вътрешния трудов ред и пр.;
7. взема решения за назначаването и освобождаването на главния счетоводител на дружеството, както и на ръководителите на основните отдели (управления, звена);
8. избира и освобождава изпълнителния директор;
9. възлага на изпълнителния директор с договор за управление дейността по непосредствената организация на управлението и представителството на дружеството;
10. определя възнаграждението на изпълнителния директор на дружеството в рамките на възнаграждението, определено от общото събрание на акционерите;
11. разпорежда се с материалните активи на дружеството;
12. взема решения за сключване на договори за предоставяне на кредити на дружеството, както и за учредяване на ипотека, залог или други обезпечения;
13. взема решения за образуване на парични фондове и определя реда за набирането им и за изразходването им;
14. организира и подготвя заседанията на Общото събрание на акционерите на дружеството, прави предложения за техния дневен ред;
15. взема решения за участие или разпореждане с участие в други корпоративни юридически лица;
16. взема решения за даване на обезпечения в полза на трети лица;
17. взема решения за сключване на договори за кредитиране на трети лица;
18. взема решения за откриване на представителства на дружеството;
19. взема решения по всички други въпроси, съобразно правата и задълженията си, произтичащи от действуващото законодателство и устава на дружеството.

Забранена дейност
Чл. 7. Съветът на директорите няма право да извършва разпоредителни сделки и други действия, за които съгласно устава и закона е необходимо предварително решение от Общото събрание на акционерите на дружеството.

Несъвместимост
Чл. 8. (1) Членовете на Съвета на директорите, респ. представляващите ги по реда на чл. 234 от Търговския закон, по време на мандата си не могат:
а) да бъдат осъждани на лишаване от свобода за умишлено престъпление от общ характер;
б) да бъдат обявявавани в несъстоятелност или да са членове на управителен или контролен орган или пък неограничено отговорен съдружник в дружество, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;
в) да са съпрузи или роднини по права или по съребрена линия до трета степен, както и по сватовство до трета степен включително на друг член на съвета;
г) да не отговарят други на изисквания на закона или устава.
(2) При възникване на несъвместимост съответния член (представител) е длъжен да си подаде незабавно оставката като член на съвета. В случай, че той не стори това, Съветът на директорите предлага на Общото събрание да прекрати правата му като член на съвета, а когато съответното лице е представител на юридическо лице, то Съветът на директорите предлага на това лице да смени незабавно своя представител в съвета.

III. ЗАСЕДАНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

График на заседанията
Чл. 9. (1) Съветът на директорите провежда редовни заседания.
(2) Съветът заседава най-малко веднъж на 3 (три) месеца, освен ако самия той не реши друго.
(3) Извънредни заседания могат да се свикват по искане на всеки член на Съвета на директорите.
(4) Заседанията се провеждат в сградата, в която се намира адресът на управление на дружеството. Съветът може да проведе заседание и на друго място, ако реши това.
(5) За всяко заседание Съветът на директорите определя по възможност на своето предходно заседание докладчик по въпросите, включени в дневния ред. Докладчикът подготвя писмена информация, която се разпраща на членовете на съвета заедно с поканата за заседанието.
(6) Заседанията на Съвета на директорите са закрити, освен ако той самият не реши друго.

Кворум
Чл. 10. (1) Заседанието е редовно, ако присъстват поне двама от членовете.
(2) При липса на кворум се насрочва ново заседание в срок до 1 (една) седмица. (3) Присъствалите на заседанието членове на Съвета на директорите се посочват в протокола от заседанието.

Представителство за заседанията
Чл. 12. (1) Всеки член на Съвета на директорите може да бъде представляван в заседание на Съвета от упълномощен за това друг негов член или от друго лице, което не е член на Съвета на директорите.
(2) Упълномощаването трябва да бъде писмено. Заверено от упълномощения копие от него се прилага към протокола от заседанието.
(3) В протокола от заседанието изрично се отбелязва кой член на съвета кого представлява.

Мнозинство за вземане на решения
Чл. 13. (1) Съветът на директорите взема своите решения с мнозинство 2/3 (две трети).
(2) Съветът на директорите взема единодушно своите решения в случаите, когато това е посочено в закон или в устава на дружеството.
(3) Член на Съвета на директорите не може да гласува лично или чрез представител при вземане на решение за:
а) предявяване на иск срещу него;
б) предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

Неприсъствено вземане на решения
Чл. 14. (1) Съветът на директорите може да взема решения по даден въпрос и неприсъствено, ако всичките му членове писмено са заявили съгласието си за решението.
(2) Решението се счита за взето, след като протокола за неприсъственото вземане на решението се подпише от толкова членове на съвета, колкото е достатъчно за вземането на решението.
(3) Организацията по неприсъственото вземане на решения се осъществява от Председателя на съвета.

Влизане в сила на решенията
Чл. 15. (1) Решенията на Съвета на директорите влизат в сила незабавно при приемането им, освен ако действието им не е отложено изрично.
(2) Решенията на съвета имат пореден номер за всяко заседание.

Протокол
Чл. 16. (1) На заседанията на Съвета на директорите се води протокол, в който се посочват:
а) мястото и времето на провеждане на заседанието;
б) имената на присъствуващите членове на Съвета, на представените членове и на техните представители;
в) присъствувалите външни лица;
г) дневния ред;
д) направените предложения за решения;
е) проведените гласувания и резултатите от тях, като се посочва как е гласувал всеки от членовете на съвета;
ж) взетите решения.
(2) Протоколите се изготвят в 7 (седем) дневен срок от провеждането на заседанието и се подписват от всички присъствували на заседанието членове на Съвета.
(3) Писмените материали, които се внасят за обсъждане, пълномощните за представляване на членове на Съвета и евентуалните им писмени становища по точките от дневния ред се прилагат към протокола.
(4) Оригиналите от протоколите с всички приложения към тях се съхраняват при Председателя на Съвета на директорите или при лице, определено от Съвета на директорите.
(5) Копия от протоколите на Съвета се предоставят служебно на членовете му веднага след изготвянето на протоколите.
(6) Готовите протоколи се подреждат в протоколен регистър (книга), която се заверява ежегодно от Председателя на съвета. Протоколите и приложенията към тях се пазят 10 (десет) години от датата на провеждането на заседанието.

Протоколчик
Чл. 17. (1) Съветът на директорите може да избира протоколчик, който да води протоколите от заседанията и изготвя преписи и извлечения от тях.
(2) Протоколчикът отговаря за напечатването на протокола, на необходимите извлечения на решенията от него, както и за връчването на тези решения на лицата, за които се отнасят.
(3) Разходите за изготвяне, разпечатване и копиране на протоколите и препис-извлеченията от тях са за сметка на дружеството.

Публичност на протоколите
Чл. 18. (1) Всеки член на Съвета на директорите може да се запознава в дружеството с всички решения на Съвета на директорите.
(2) Препис-извлечения от протоколите, съдържащи решенията на съвета, могат да се предоставят на всеки акционер за безплатно ползуване в централното управление на дружеството въз основа на разпореждане на Председателя на съвета.

Документация на Съвета
Чл. 19. (1) Документацията на Съвета на директорите се съхранява от определено от Съвета на директорите длъжностно лице.
(2) Достъп до документацията на Съвета на директорите имат членовете му, както и лица, определени от Съвета на директорите или от нормативен акт.
(3) За документация на Съвета освен неговата протоколна книга, се считат и:
а) устава на дружеството;
б) правилата за работа на Съвета на директорите;
в) договора за управление на изпълнителните членове;
г) евентуалните договори за управление на самите членове на Съвета;
д) плана за работа на Съвета на директорите;
е) програмите за развитие на дружеството;
ж) отчетите за дейността на Съвета на директорите;
з) книгата на акционерите на дружеството;
и) протоколната книга (регистър) от заседанията на Общото събрание на акционерите на дружеството.

Информационно обезпечаване на заседанията
Чл. 20. (1) Въпросите, поставяни за решаване от Съвета на директорите, по принцип се разглеждат въз основа на писмена информация, изготвена от вносителя и предоставена в подходящ срок преди датата на заседанието.
(2) На заседанията с оглед естеството на разглежданите въпроси могат да присъствуват работници и служители на дружеството, както и други лица (експерти и пр.), чиято служебна компетентност е във връзка с въпросите, обсъждани от Съвета.

IV. ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО И УПРАВЛЕНИЕ

Представителство на дружеството
Чл. 21. (1) Дружеството се управлява и представлява от Съвета на директорите.
(2) Съветът разпределя функциите между отделните му членове, взема решения и възлага изпълнението им на своите членове.
(3) Пред трети лица дружеството се представлява от своя изпълнителен директор.

Председател на Съвета на директорите
Чл. 22. Председателят на Съвета на директорите:
а) ръководи подготовката и работата на заседанията на съвета;
б) свиква заседанията на съвета;
в) подготвя дневния ред на заседанията на съвета, свежда го до знанието на членовете на съвета и внася за разглеждане материалите по него, подготвени от предварително определените от съвета докладчици;
г) получава, обработва, обобщава и дава становище по постъпилите предложения от членовете на съвета;
д) води отчет по взетите решения на заседанията на съвета, координира и контролира изпълнението им;
е) командирова в страната и чужбина изпълнителния член на Съвета.
ж) осъществява други функции, предвидени в закона или устава.

Изпълнителен директор
Чл. 23. (1) Изпълнителният член (директор) представлява пред трети лица дружеството и организира непосредственото негово управление.
(2) Той следва да отговарят на изискванията на Търговския закон и на устава на дружеството.

Договор за управление
Чл. 24. (1) Изпълнителният директор осъществява своята дейност въз основа на договор за управление, подписан между него и дружеството, представлявано от Председателя на Съвета на директорите.
(2) Договорът за управление съдържа:
а) задачите на изпълнителния директор;
б) правата и задълженията на изпълнителния директор;
в) имущественото стимулиране и отговорност на изпълнителния член;
г) възможностите за и последиците от прекратяване на договора за управление.

Правомощия на Изпълнителния директор
Чл. 25. (1) Изпълнителният директор:
а) организира, ръководи и контролира цялостната дейност на дружеството в съответствие с действуващото законодателство, решенията на Съвета на директорите, устава на дружеството и тези правила;
б) осигурява стопанисването и опазването на имуществото на дружеството;
в) упражнява правата на работодател с работещите по трудово правоотношение с дружеството лица;
г) сключва сделки от името на дружеството, за което информира Съвета на директорите (по реда, посочен в устава и в решенията на Съвета на директорите);
д) представлява дружеството пред държавните и общински органи, както и пред всички други физически и юридически лица;
е) незабавно докладва на Председателя на Съвета на директорите за всяко настъпило обстоятелство, което е от съществено значение за дружеството, като в случай на необходимост предлага свикване на Съвета на директорите;
ж) решава всички други задачи, произтичащи от закона, устава и решенията Съвета на директорите.
(2) При невъзможност на изпълнителния директор да осъществява правата и задълженията си, те се поемат от Председателя на Съвета на директорите.

V. ИМУЩЕСТВЕНИ ПРАВА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА

Командировки на членовете на Съвета на директорите
Чл. 26. (1) Членовете на Съвета на директорите, се командироват в страната от Изпълнителния директор, а той – от Председателя на Съвета.
(2) Членовете на Съвета на директорите, се командироват в чужбина въз основа на решение на Съвета на директорите за всеки отделен случай.
(3) На членовете на Съвета на директорите, които не живеят в населеното място, където се провежда съответното заседание на Съвета, се изплащат командировъчни за него.
(4) Разходите за командировка на членовете на Съвета на директорите, са за сметка на дружеството.

Ползуване на имущество на дружеството
Чл. 27. (1) Членовете на Съвета на директорите могат при изпълнение на своите функции да ползуват имущество на дружеството, в това число служебен мобилен телефон и служебен лек автомобил.
(2) Членовете на Съвета на директорите могат да ползуват почивната, столова и прочие социална материална база на дружеството заедно с всички работници и служители.

Финансови разходи
Чл. 28. (1) За осъществяване на дейността си, Съветът на директорите има право на финансови разходи в рамките на утвърдените от него разходи за управление на дружеството.
(2) За своята работа, членовете на съвета получават възнаграждение за сметка на дружеството, определено от Общото събрание на акционерите.

VI. ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

§ 1. Всички изменения и допълнения на тези правила влизат в сила на другия ден след заседанието на Съвета на директорите, на което са направени, освен ако Съветът не реши друго.
§ 2. Тълкуването на тези правила се извършва от самия Съвет на директорите.
§ 3. За неуредените в тези правила въпроси се прилагат съответните разпоредби на българското законодателство и на устава на дружеството.
§ 4. Настоящите правила са приети на основание чл. 244, ал. 2 от Търговския закон и чл. 22, ал. 2 от устава на дружеството с решение № 28 от 28.03.2007 г. на Съвета на директорите на дружеството.

Представляващ „Софарма имоти” АДСИЦ:

Борис Борисов
Изпълнителен директор

Корпоративен профил